MICHAŁ KRAWCZYK

radca prawny, partner zarządzający Kancelarii Krawczyk i Wspólnicy

W warunkach zwiększonego ryzyka niewypłacalności kontrahentów przydatna jest instytucja zastrzeżenia prawa własności rzeczy sprzedanej, przewidziana w przepisie art. 589 kodeksu cywilnego. Skorzystanie przez dostawcę towarów z tej możliwości skutkować będzie tym, że pozostanie on właścicielem sprzedawanej rzeczy do czasu uiszczenia za nią ceny przez kupującego. Kodeks cywilny przewiduje, że takie postanowienia umowy stanowią po prostu warunek przejścia prawa własności na kupującego.

Pod pewnymi warunkami wykluczać to będzie lub przynajmniej istotnie utrudniać możliwość skutecznego rozporządzenia rzeczą przez kupującego, który nie uiścił ceny na rzecz sprzedawcy. Sprzedawca w takiej sytuacji będzie mógł domagać sie zwrotu rzeczy, co może być jedynym skutecznym i wykonalnym uprawnieniem wobec dłużnika pozostającego w niekorzystnej sytuacji finansowej.

Ażeby w pełni wykorzystać możliwości, jakie daje przedsiębiorcom norma art. 589 kodeksu cywilnego, sprzedawca powinien zadbać o zawarcie umowy sprzedaży z tzw. datą pewną. Datę pewną można uzyskać m.in. u notariusza. Opatrzenie umowy datą pewną będzie powodować skuteczność zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej wobec wierzycieli kupującego. I to nawet wówczas, gdy sprzedawca wydał mu rzecz i gdy w efekcie rzecz znajduje się w posiadaniu kupującego, powodując tym samym pozorne wrażenie, że stanowi jego własność.

Bardzo istotna w takiej sytuacji jest również ochrona sprzedawcy na wypadek ogłoszenia upadłości przez kupującego. Zgodnie z przepisem art. 101 prawa upadłościowego i naprawczego, zastrzeżenie przez sprzedawcę prawa własności rzeczy sprzedanej do czasu zapłaty ceny nie wygasa w przypadku ogłoszenia upadłości kupującego. Sprzedawca może w konsekwencji odzyskać rzecz z masy upadłości, co częstokroć może być znacznie korzystniejsze niż zgłoszenie wierzytelności o zapłatę ceny do masy upadłości.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej przez sprzedawcę jest jednym z prostszych do zastosowania zabezpieczeń w wybranych obszarach obrotu gospodarczego. Na uwagę zasługuje niski koszt ustanowienia i relatywnie wysoki poziom ochrony wierzyciela. Z całą pewnością jest to wskazane rozwiązanie – jako jedno z wielu współistniejących zabezpieczeń – dla sprzedawców towarów zestandaryzowanych, które po odebraniu od kupującego mogą z powrotem trafić do oferty sprzedawcy.