dr KATARZYNA BILEWSKA

adwokat, Kancelaria Salans

Rada nadzorcza jest obligatoryjnym organem spółki akcyjnej. Kompetencje rady są tak znaczne, a podejmowane decyzje tak doniosłe dla spółki, że powinna istnieć możliwość ich zaskarżenia. Zgodnie z art. 382 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Posiada też ustawowe uprawnienie do kształtowania składu zarządu przez powoływanie, odwoływanie i zawieszanie jego członków (art. 368 par. 4, art. 383 k.s.h.). Na mocy postanowień statutu rada może być upoważniona do wyrażania zgody na konkretne czynności zarządu (art. 384 k.s.h.).

To prawda, że w k.s.h. nie określono wyraźnie trybu zaskarżania uchwał rady nadzorczej spółki akcyjnej do sądu. W orzecznictwie proponuje się jednak dwa alternatywne tryby zaskarżenia uchwał. Po pierwsze, do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej spółki dopuszcza się możliwość zastosowania – przez analogię – przepisów o zaskarżaniu uchwał walnego zgromadzenia, określonych w art. 422–425 k.s.h. Na taką możliwość wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 20 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 419/08). Analogiczne zastosowanie tych przepisów oznacza, że w przypadku gdyby uchwała rady nadzorczej naruszała przepisy prawa, należałoby wystąpić z powództwem o stwierdzenie jej nieważności. Gdyby natomiast uchwała naruszała przepisy statutu bądź dobre obyczaje i godziła w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, to zasadne byłoby powództwo o uchylenie uchwały. Jednocześnie krąg podmiotów uprawnionych do kwestionowania uchwały byłby zawężony zasadniczo do organów spółki, ich członków, względnie wspólników. Ściśle określony byłby również termin do zaskarżenia takiej uchwały (art. 422 par. 2, art. 424, art. 425 k.s.h.).

Niemal powszechnie aprobuje się wytoczenie powództwa kwestionującego skutki prawne uchwały rady nadzorczej jako czynności prawnej na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.). Zgodnie z tym przepisem, każdy, kto ma w tym interes prawny, może żądać ustalenia przez sąd istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Formuła tego powództwa powoduje, że można żądać nie tyle stwierdzenia nieistnienia uchwały rady nadzorczej, co nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, którego źródłem jest ta uchwała. Powództwo takie wymaga wykazania interesu prawnego do kwestionowania uchwały (będą go mieli np. członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki). Wniesienie takiego powództwa nie jest ograniczone żadnym terminem. Tryb wynikający z art. 189 k.p.c. jest skutecznie wykorzystywany w praktyce.