statystyki

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

autor: Patrick Radzimierski21.05.2009, 03:00
  • Wyślij
  • Drukuj

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania jest swoistą instytucją prawa polskiego, której charakter i przesłanki budzą od lat kontrowersje w orzecznictwie i literaturze przedmiotu.

Jej ogromne znaczenie praktyczne obrazuje fakt, że zakres tej odpowiedzialności jest wyjątkowo szeroki. Członkowie zarządu spółki odpowiadają zarówno za zobowiązania wobec kontrahentów (art. 299 k.s.h.), jak i za zobowiązania podatkowe (art. 116 Ordynacji podatkowej), składki na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Orzecznictwo dopuszcza też dochodzenie w trybie art. 299 k.s.h. innych zobowiązań publicznoprawnych, np. należności celnych.

Odpowiedzialność ta ma charakter osobisty i solidarny, zatem wszyscy członkowie zarządu spółki odpowiadają za jej zobowiązania swoim własnym majątkiem, i to bez ograniczenia. Toczący się niemal od chwili wprowadzenia tej instytucji do polskiego prawa na początku XX wieku spór o charakter prawny tej odpowiedzialności – odszkodowawczy czy gwarancyjny, nie ma, wbrew pozorom, charakteru czysto akademickiego, albowiem opowiedzenie się za określoną koncepcją niesie ze sobą istotne konsekwencje praktyczne. Z najnowszych wypowiedzi na ten temat warto wspomnieć uchwałę Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r., gdzie jednoznacznie opowiedziano się za odszkodowawczym charakterem tej odpowiedzialności (uchwała siedmiu sędziów w sprawie III CZP 72/08; opubl. w OSNC z 2009 r., nr 2, poz. 20).

Kiedy zapuka wierzyciel

Przesłankami odpowiedzialności są: istnienie niewykonanego zobowiązania spółki, bezskuteczność egzekucji i status członka zarządu. Członek zarządu odpowiada za zobowiązanie spółki nawet w braku wyroku (decyzji) ustalającego wysokość tego zobowiązania, także w razie jej likwidacji, a nawet po ukończeniu upadłości i wykreśleniu jej z Krajowego Rejestru Sądowego. Samo zakończenie bytu prawnego spółki nie pozwala więc jeszcze jej byłym członkom zarządu na spokojny sen. Z drugiej strony, jeżeli orzeczenie stwierdzające wysokość zobowiązania spółki istnieje, to w procesie przeciwko członkowi zarządu istnienie i wysokość tego zobowiązania nie podlega już badaniu i nie może być skutecznie kwestionowane.

W sposób korzystny dla wierzyciela rozumie się także przesłankę bezskuteczności egzekucji. Dla jej spełnienia nie wymaga się formalnego umorzenia postępowania egzekucyjnego, a nawet uznaje się, że nie jest konieczne przeprowadzenie egzekucji z całego majątku dłużnika, jeżeli oczywiste jest, że wierzytelność nie zostanie zaspokojona. Dyskusyjne, choć rozpowszechnione jest stanowisko, że w niektórych wypadkach wszczęcie egzekucji w ogóle nie jest konieczne, na przykład gdy byłaby ona oczywiście bezcelowa czy gdy oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie z uwagi na to, że majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania.

Szeroko rozumie się pojęcie członka zarządu, wskazując, że dotyczy ono zarówno obecnych, jak i byłych członków, a ich odpowiedzialność powstaje od chwili skutecznego powołania do zarządu, choćby nawet nie zostali wpisani do rejestru, i dotyczy zobowiązań powstałych w okresie, gdy pełnili funkcję. Objęcie funkcji członka zarządu wiąże się więc z poważną odpowiedzialnością, a nie zwalnia od niej ani nieświadomość stanu finansów spółki, ani nawet (co do zasady) zakres obowiązków danego członka, do którego kompetencji mogą przecież należeć kwestie niezwiązane lub luźno związane z gospodarką finansową spółki. Praktyka sądowa w znakomitej większości wypadków odrzuca wyjaśnienia zainteresowanego, iż nie był świadom sytuacji finansowej spółki, że nikt go o niej nie poinformował, że nie miał dostępu do dokumentów ani wpływu na decyzje. Nawet jeśli takim twierdzeniom daje się wiarę, to zwolnienie od odpowiedzialności na tej podstawie jest praktycznie niemożliwe.

  • Wyślij
  • Drukuj
Źródło:GP

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut.

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Dowiedz się więcej

Prawo na co dzień

Galerie