statystyki

Jak rozpocząć likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Anna Łukaszewicz-Obierska23.02.2009, 09:53; Aktualizacja: 23.02.2009, 12:07
  • Wyślij
  • Drukuj

W jaki sposób przeprowadzić procedurę likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?



Przepisy kodeksu spółek handlowych rozróżniają rozwiązanie spółki od jej likwidacji. Rozwiązanie spółki inicjuje proces likwidacji. Przyczyny rozwiązania spółki wskazuje art. 270 k.s.h. Zgodnie z jego brzmieniem będą to przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. osiągnięcie celu, dla jakiego powstała spółka, zakończenie i sprzedaż inwestycji), uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, ogłoszenie upadłości spółki, inne przyczyny przewidziane prawem.

Najczęściej podjęcie stosownej uchwały przez wspólników spowoduje rozwiązanie spółki. Zgodnie z art. 246 k.s.h., uchwała powinna być powzięta większością trzech czwartych oddanych głosów, w formie protokołu notarialnego pod rygorem nieważności. Z dniem powzięcia przez wspólników uchwały następuje otwarcie likwidacji.

Zgodnie z art. 274 par. 2 k.s.h. likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia w likwidacji. W okresie likwidacji przestaje działać zarząd, a jego miejsce zajmują likwidatorzy, w praktyce członkowie ostatniego zarządu lub jeden z nich stają się automatycznie likwidatorami spółki. Likwidatorzy mogą zostać odwołani uchwałą wspólników. Zgromadzenie wspólników i rada nadzorcza lub komisja rewizyjna nie przestają istnieć i zachowują swoje kompetencje. Podejmowane czynności powinny być związane z celem likwidacyjnym spółki. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są zobligowani stosować się do uchwał zgromadzenia wspólników. W czasie likwidacji prokura wygasa i nie może zostać ponownie ustanowiona, inaczej sprawa wygląda przy pełnomocnictwach, prawidłowo udzielone pełnomocnictwo dalej zachowuje swoją ważność.

W związku z rozpoczęciem likwidacji, stosownie do art. 277 k.s.h., do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów. Do zgłoszenia dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Wniosek o zmianę wpisu w KRS składa się na urzędowym formularzu KRS-Z61. Ponadto z uwagi na zmianę nazwy (dopisek w likwidacji) należy dokonać stosownych zmian aktualizacyjnych w banku, urzędzie skarbowym, REGON, ZUS. Otwarcie likwidacji wstrzymuje możliwość wypłat dywidend, stąd jeżeli istnieją zaległe wypłaty, a taka jest wola wspólników, należy je rozliczyć przed podjęciem uchwały o likwidacji. W toku likwidacji muszą zostać rozliczone wszystkie należności i zobowiązania, a spółka w ograniczonym zakresie nadal funkcjonuje.




Źródło:GP

Twój komentarz
Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut.

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

zobacz więcej »

serwisy tematyczne w GazetaPrawna.pl