Aleksandra Bańkowska

Aleksandra Bańkowska

źródło: Materiały Prasowe

Łukasz Łyczko

Łukasz Łyczko

źródło: Materiały Prasowe

Opublikowany 10 maja 2017 r. projekt dotyczy transpozycji do prawa polskiego dyrektywy PSD 2, która znacząco zmienia zasady funkcjonowania rynku usług płatniczych. Zmiany dotyczyć będą działalności wszystkich dostawców usług płatniczych, w tym banków i krajowych instytucji płatniczych oraz podmiotów dotąd nieregulowanych, np. tzw. podmiotów trzecich Szczególnie interesującą zmianą, niewynikającą z nowych rozwiązań przewidzianych przez PSD 2, jest zaproponowana koncepcja Małej Instytucji Płatniczej (MIP). Zgodnie z projektem, do założenia Małej Instytucji Płatniczej nie będzie wymagany minimalny kapitał założycielski (w przypadku licencji krajowej instytucji płatniczej kapitał taki wynosi od 20 tys. do 125 tys. euro). MIP będzie mogła świadczyć wszystkie usługi płatnicze oraz jednocześnie prowadzić dodatkową działalność niezwiązaną ze świadczeniem usług płatniczych.

Projekt wskazuje także na ograniczenia w działalności MIP. Będą mogły one prowadzić działalność wyłącznie na terytorium Polski, a średnia całkowitej kwoty transakcji płatniczych z 12 miesięcy wykonanych przez MIP nie będzie mogła przekroczyć 1,5 mln euro miesięcznie. Łączna wysokość środków przechowywanych na rachunkach płatniczych w MIP dla jednego klienta nie będzie mogła przekroczyć 2 tys. euro. Ponadto MIP będzie podlegała nadzorowi KNF.

MIP będzie podlegała uproszczonemu sposobowi rejestracji. KNF będzie zobowiązany do wpisu MIP do rejestru w terminie 7 dni od otrzymania wniosku. W przypadku braku wpisu przez 14 dni od złożenia wniosku, MIP będzie uprawniona do rozpoczęcia działalności.

Dodatkowo, w przypadku przekroczenia przez MIP progów kwotowych działalności, zobowiązana będzie ona do dostosowania swojej działalności lub złożenia wniosku o pełną licencję krajowej instytucji płatniczej w terminie 30 dni. Zgodnie z projektem, w takiej sytuacji dopóki KNF nie rozpozna wniosku licencyjnego MIP, będzie ona uprawniona do działania tak jak krajowa instytucja płatnicza.

Powyższe rozwiązanie jest szczególnie atrakcyjne dla podmiotów dopiero rozpoczynających działalność na rynku usług płatniczych, w szczególności podmiotów z sektora start-up i fintech. Potencjalnie zainteresowanymi rozwojem działalności w kierunki MIP mogą być inne, obecnie nieregulowane, niebankowe podmioty świadczące usługi finansowe (np. instytucje pożyczkowe). Jest to regulacja, która powinna pozytywnie wpłynąć na rozwój tego sektora w Polsce.

Szczególnie ciekawa z punktu widzenia tego typu organizacji jest ścieżka pozwalająca na uzyskanie licencji krajowej instytucji płatniczej wraz z rozwojem działalności. Taki kształt regulacji adresuje potrzeby wielu podmiotów, posiadających ciekawe rozwiązania w branży usług płatniczych, a będących przy tym na zbyt wczesnym stopniu rozwoju, aby pozwolić sobie na proces licencyjny. Ważne jest też skrócenie czasu trwania postępowania przed KNF, który do tej pory stanowił blokadę dla rozwoju części podmiotówlub dostawców technologii. Termin transpozycji PSD 2 został wyznaczony na 13 stycznia 2018 r. Oznacza to, że polski ustawodawca ma niecałe 8 miesięcy na wprowadzenie zmian do ustawy o usługach płatniczych, a cały rynek na dostosowanie się do nowych reguł gry.

Proponowane w projekcie zmiany niemal w całości wynikają z PSD 2, a więc zgodnie z przewidywaniami – część zmian do ustawy o usługach płatniczych dotyczy koncepcji usług świadczonych przez podmioty trzecie, opartych na dostępie do rachunku płatniczego (ang.: third party providers - TPP).

PSD 2 to przede wszystkim odejście od dogmatu posiadania środków przy kwalifikacji czynności jako usługi płatnicze. Na gruncie PSD 2 dostęp do danych płatniczych jest tak samo cenny jak zgromadzone na rachunku środki. W związku z tym projekt wprowadza dwie nowe usługi płatnicze, tj. usługę inicjowania transakcji płatniczej oraz usługę dostępu do informacji o rachunku. Dodatkowo, projekt wskazuje na zasady świadczenia tych usług, w tym na obowiązek współpracy w tym zakresie dostawców prowadzących rachunek z TPP. Według nowych wytycznych korzystanie przez klienta z dwóch nowych usług płatniczych nie może być uzależniane od istnienia stosunku umownego pomiędzy dostawcami prowadzącymi rachunek a TPP. Są to usługi, których rozwój na polskim rynku był do tej pory ograniczony głównie ze względu na działania Komisji Nadzoru Finansowego, motywowane zapewnieniem bezpieczeństwa. Do tej pory świadczenie usług podobnych do TPP odbywało się w oparciu o relacje umowne pomiędzy bankami a niebankowymi dostawcami usług płatniczych. Oznacza to, że zarówno szanse, jak i zagrożenia wynikające z działania opartego o nowe koncepcje PSD 2 oraz współpracy z TPP, powinny być obecnie przedmiotem głównej analizy polskich dostawców usług płatniczych.

W projekcie znajdziemy także przepisy dotyczące silnego uwierzytelniania przy dostępie do rachunku oraz realizacji zleceń z wykorzystaniem kanałów online. Kwestia związana z umiejętnym wdrożeniem silnego uwierzytelniania u dostawców usług płatniczych będzie miała wpływ przede wszystkim na to, jak od strony klienta wyglądać będzie np. mechanizm logowania do rachunku. To szczególnie ważne w kontekście biznesowego trendu do upraszczania tego typu mechanizmów w relacji z klientem, które przy zastosowaniu silnego uwierzytelniania mogą ulegać skomplikowaniu.

Data stosowania obowiązków w zakresie komunikacji z TPP

Jedną z kwestii praktycznych, związanych z procesem wdrożenia PSD 2, jest data, od której dostawcy prowadzący rachunek zobowiązani będą do współpracy z dostawcami świadczącymi usługi inicjowania transakcji płatniczej i usługi dostępu do informacji o rachunku. Współpraca tych podmiotów, pozwalająca na świadczenie wymienionych usług, ze strony dostawcy prowadzącego rachunek, czyli obecnie głównie banków, wymaga uruchomienia tzw. interfejsu komunikacyjnego, tj. rozwiązania IT pozwalającego TPP na dostęp do rachunku płatniczego klienta za jego zgodą.

Szczegóły techniczne dotyczące wymogów tego rozwiązania mają być zawarte w regulacyjnych standardach technicznych (RTS). RTS w tym zakresie zostały zaproponowane przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego w lutym 2017 r. i muszą teraz przejść przez odpowiednią procedurę legislacyjną w celu ich opublikowania w formie tzw. rozporządzenia delegowanego. Zgodnie z PSD 2, państwa członkowskie zobowiązane są zapewnić ich stosowanie w terminie 18 miesięcy od dnia ich wejścia w życie. Z drugiej strony ogólne przepisy dotyczące usług świadczonych przez TPP powinny wejść w życie do dnia 13 stycznia 2018 r.

W związku z powyższym, w zależności od kierunku interpretacji, sygnalizowane są wątpliwości dotyczące konieczności uruchomienia interfejsu po stronie dostawcy prowadzącego rachunek. Pytanie czy interfejs powinien zostać uruchomiony na dzień 13 stycznia 2018 r., czy też dopiero na dzień wejścia w życie RTS (zgodnie z ostatnimi przewidywaniami rynkowymi – na początku 2019 r.).

Termin wdrożenia metody komunikacji z TPP jest dzisiaj dla banków kwestią kluczową, ponieważ działanie takie wymaga odpowiednich prac w zakresie IT. Mimo to, zaproponowane w projekcie rozwiązania nadal budzą wątpliwości w tym zakresie.

Zastosowana konstrukcja odwołania do przepisu 32j ust. 4 projektu powoduje, że możliwe są co najmniej dwie interpretacje co do terminu wdrożenia metody komunikacji z TPP.

Mała Instytucja Płatnicza szansą na rozwój branży fintech-owej

Równolegle do prac legislacyjnych należy rozpocząć lub zintensyfikować pracę nad wdrożeniem PSD 2. Nie jest to bowiem zwykły projekt typu compliance. W praktyce projekty wdrożenia PSD 2 traktowane są dzisiaj, jako przedsięwzięcia nie tylko o charakterze prawnym, ale wymagające zaangażowania zespołu o kompleksowych kompetencjach, obejmujących ekspertyzę prawną, technologiczną i strategiczną.